从“退潮”到“重构”，Web3投资路径正在变化。

在此前Portal Labs的2篇文章中，我们探讨了Web3一级市场的募资困境和估值塌缩，也看到了一些新的投资路径正在形成：二级市场卷土重来、孵化型投资加速兴起、结构化平台产品风头正劲。

这些变化并非偶然。随着传统VC模式再次因退出难、募资冷，而失去吸引力，Web3投资者开始寻找更灵活、更适应市场节奏的方式参与Web3。

但与此同时，新的路径也相应的，需要面对新的法律责任和监管挑战。

本篇文章，Portal Labs将从合规角度出发，首先拆解二级市场参与的法律边界与风险提示，帮助高净值投资者理清需要注意的要点。

参与者身份

在加密二级市场中，你的参与方式，决定了你需要面对的监管要求。不同身份，合规义务差异明显。

以香港和美国为例，两地在投资者角色监管上呈现出不同特点：

• 在美国，不论是个人还是机构投资者，只要投资于代币、期权、合约等产品，都需遵守SEC或CFTC的相关规定。例如，参与加密资产管理产品的LP，必须是“合格投资者”（Accredited Investor），同时管理人（GP）通常需在美国注册为RIA（注册投资顾问）或豁免基金管理人。

• 在香港，目前对个人投资者的参与没有明确禁止，但要求平台必须持有SFC（证券及期货事务监察委员会）颁发的虚拟资产交易牌照（VATP），且不得向散户推广高风险产品（如合约、杠杆交易）。若你作为投资者通过未持牌平台进行衍生品交易，可能面临“非法交易”的法律指控。

因此，建议投资者根据自身身份，选择合法合规路径：

• 个人投资者，优先使用在当地持牌的CEX平台，实名注册，避免使用不明确主体的境外钱包或代理；

• 家族办公室/小型基金，可通过香港、开曼等地区设立SPV或基金结构，有利于身份隔离、税务申报与合规操作；

• 结构化基金参与者（LP），若参与量化基金、CTA、对冲策略，应确认管理人是否持有如CIMA（开曼）、RIA（美国）、MAS豁免（新加坡）等合法牌照，避免踩雷非法私募。

部分海外加密基金会以可转债、收益凭证（Note）或Token收益权的方式接受高净值用户入场，但需谨防被监管定性为“变相集资”或“非法发行证券”。

投资平台选择

不管你是个人还是机构，参与二级市场之前，还需要用对平台。

当前，虚拟资产交易平台众多，中心化交易所（CEX）如Binance、Coinbase、OKX、Kranken等，通常由实体公司运营，并在部分国家/地区申请了监管牌照，支持用户实名、法币充值、申报税务等操作，合规程度相对较高。

但这不代表你用的CEX就天然合规，还要看你人在哪儿，平台在你的所在地有没有拿到牌照。比如在中国大陆，任何一家交易所都不能营业，这个大家应该都知道。但在其他地区，

• 在香港，SFC（证监会）已经正式启动虚拟资产交易平台发牌制度。只有拿到牌照的平台，才能对港人提供代币交易服务，而且目前只开放给专业投资者。目前，以HashKey和OSL为代表，大约有10+CEX获得SFC发牌，其他平台都不能面向本地零售用户开放交易服务。

• 在美国，监管更为严格。像Coinbase、Kraken这样的平台，必须注册为MSB（Money Service Business），接受FinCEN监管。平台有责任对用户做KYC、上报可疑交易。你用没注册的平台，或者通过灰色手段转账，一旦被查，可能会被认定为洗钱通道的参与者。

而去中心化交易所（DEX）如Uniswap、dYdX、SushiSwap等，虽然技术上没有注册实体，但正因如此，监管态度普遍保守，在很多司法辖区，使用DEX涉及的法律风险其实更高——尤其当你使用DEX进行衍生品交易、杠杆交易或高频套利时，可能被认定为“非法金融活动”。

对投资者来说，虽然不必要把每条监管条文都背下来，但至少要做两件事：

1. 看清平台合规背景

你用的平台有没有在你所在地拿到正规牌照？比如Bitget在立陶宛、新西兰注册，Coinbase在美国受SEC和FinCEN监管，Binance则在部分国家遭遇合规限制。不是全球有名的平台就一定合法——关键是你用它的“地方”认不认可它。

2. 别用“黑科技”绕规则

很多人喜欢用匿名钱包跳转、跨链桥绕过出入金管控，但你要知道，在香港、美国等地，这种操作一旦被识别，可能被认定为洗钱或非法资金转移行为，不但资金被冻结，还可能面临法律追责。

安全出入金

很多人以为，Web3投资的风险在于“买得准不准、涨得快不快”。但真正决定你能否长期参与、能否安心出场的，其实是两个字：出入金。也就是，你怎么把钱转出来、怎么合法换回法币。

尤其是对中国大陆投资者来说，过去，很多人通过OTC商买卖USDT。但近两年，出入金这件事变得异常敏感。去年，全国多地公安已通报“地下钱庄+USDT洗钱”案件，有些OTC商直接被查封。

同时，银行对大额USDT换汇的审查也明显趋严，越来越多的人面临冻卡的问题。如果你还在用个人银行卡对接OTC，资金量又大，那就是把自己置于高风险区。

当然，也不是所有地方都这么“收紧”。

在香港、新加坡、美国这类市场，有不少合规路径可以走，只是前提是你得把“身份”和“路径”理清楚。

真要参与加密市场，尽量别让个人名下的账户承担所有交易。特别是频繁交易、资金量大的时候，用一套合法、隔离的身份结构，不只是合规问题，更是保护自己。

比较常见的方式包括：

• 开曼SPV：很多加密基金的标准配置，出入金灵活，监管透明；

• 香港家办架构：适合有港资背景或境外收入的投资者，便于结汇与资产配置；

• 新加坡豁免基金结构：适合做组合投资，便于申报和后续转型；

这些结构都可以配合持牌机构进行换汇、清结算，也方便配合银行、税务机关做账务说明。简单说，钱怎么来的、怎么出去，都讲得清楚。

税务申报

在加密市场，很多人关注的是“怎么交易”，但忽视了更现实的问题：赚到的钱，算不算收入？要不要报税？

答案是：要。

尤其是在美国、英国、新加坡等主要法域，监管部门已经明确将加密资产纳入税收体系——你在交易中获得的任何形式收益，包括套利、空投、Staking奖励、NFT买卖利润等，理论上都要申报纳税。

以美国为例，IRS（国税局）早在2021年就更新了1040报税表，直接把“你是否涉及虚拟货币交易”列入必填项。你买了卖了、转了、赚了，一律算“应税行为”。近几年，不乏有人因为未申报被补税甚至罚款。

新加坡虽然整体税负低，但IRAS（税务局）已明确：加密资产只要产生商业性收益（如持币换法币、代币挖矿），就需按相关所得类型纳税。你说你没变现？只要链上地址与身份一一对应，也不是避风港。

更别说现在不少国家（包括英美新加坡）都已加入CRS/AEOI全球税务信息共享网络，你开了一个香港账户、走了离岸基金，一旦本地税务机关要求交换数据，就可能回头查到你身上。

所以，别指望“匿名账户+跨境转账”能永远规避申报义务。

对高净值投资者而言，最稳妥的方式永远是：

• 提前准备好完整的交易记录（链上浏览器、交易平台导出、钱包日志等）；

• 建议由专业税务顾问/会计师整理收入结构，判断哪些项目是资本利得、哪些是收入所得；

• 如果你是通过SPV、家族办公室参与的投资，还需结合公司法与税收协议安排，确认收入归属与管辖责任。

结语

2024年以来，Web3投资者的角色正在经历一次深刻的转型。VC退潮之后，二级市场成为流动性主战场，孵化与结构化产品为资本提供了更多参与方式。但路径越多，责任越复杂。

无论是个人投资者、家办机构，还是通过基金间接参与，投资者都需主动识别自己的法律身份，选择合规的平台，理清税务和出入金路径——这是确保未来不踩红线的底层逻辑。

正如我们一再强调的：Web3世界可以多元、可以高速，但投资行为始终不能脱离“法理的边界”。